7000亿元金属矿业航母出水 中冶五矿互补式重组成央企整合新范本

作为共和国长子央企的重组整合无疑是本轮国企改革大潮中的重头戏高层对之定位非常明确促进强强联合优化资源配置有效解决重复建设过度竞争等问题

至于央企整合的内在逻辑或路径选择各界的探讨也已众多中信证券此前的一份报告判断央企整合存在三条路径一是同业竞争的央企合并同类项提高市场集中度二是产业链不同环节的央企进行一体化塑造产业链优势三则是混业经营的央企实现专业化分工

去年年底打响本轮央企整合第一枪的南北车合并显然属于第一条路径体量相似业务高度重合的两家央企通过对等合并的方式成功组建中国中车为央企的重组整合率先树立了一种可复制推广的范本

而时隔近一年之后另两家央企中冶集团和中国五矿则提供了第二条路径下即同一产业链上不同环节具备不同优势的企业间互补式重组的新范本

月日中冶集团总经理张兆祥在北京正式宣布经国务院批准中冶集团与中国五矿实施战略重组中冶集团整体并入中国五矿

对于此次战略重组中冶集团下称中冶和中国五矿下称五矿方面多次强调这是两家央企在市场化原则下的自主选择而从月日晚中冶集团旗下上市公司中国中冶公告因策划重大事项继续停牌到三个多月后宣布战略重组在分析人士看来这一方案获批速度之快一定程度上也反映出高层对这种重组类型的认可

一艘以打造世界一流金属与矿业企业集团为目标总资产超过亿元的央企超级航母就此出水

深厚历史渊源上的自主联姻

虽然此次战略重组最终经由上级批准但两家企业是基于互相认同走到一起的在当日的专项沟通会上在被问及两家央企的合并是否系行政命令主导时张兆祥如此回应

这种认同感的来源虽然不像南北车本就是一家但同样基于深厚的历史渊源

中冶前身为年经国务院批准成立的中国冶金建设公司隶属原冶金工业部作为新中国最早一支钢铁工业建设力量从鞍钢武钢包钢太钢攀钢宝钢等中冶曾先后承担了国内几乎所有大中型钢铁企业主要生产设施的规划勘察设计和建设工程是构筑新中国钢筋铁骨的奠基者成立于年的五矿则是中国最早走出去的传统外贸企业长期承担中国金属矿产品进出口主渠道的作用

早自计划经济时代起作为中国冶金工业的两大支柱企业位于产业链两端的中冶和五矿就一直保持着密切的业务往来五矿供应矿石作为中冶的生产原料中冶的钢材有色产品则交给他们销售冶金行业的业内人士向证券日报记者道

年黑色冶金与有色冶金分家以及年冶金工业部和有色总公司撤销后中冶和五矿也成为其最重要的遗产继承者如冶金工业部旗下的设计研究院和冶建公司及相关资产大部分被划归中冶有色总公司旗下的部分研究院建设公司生产企业资产则最终辗转纳入五矿旗下

在五矿不断扩张壮大的版图背后也时常闪现着中冶的身影如中冶曾主导或参与五矿旗下包括五矿营口中板公司邯邢冶金矿山管理局湖南有色金属控股集团等在内的多家企业重大项目及多个海外矿产资源开发项目的咨询设计和建设施工

值得一提的是对于许多中冶人来说五矿现任董事长何文波也是一位老熟人在调任五矿前何文波曾长期供职于宝钢而宝钢主要生产设施的设计承建者正是中冶

从历史的角度看在业务关联度人脉关系到企业文化等方面中冶和五矿的渊源都不可谓不深厚这种认同感奠定了中冶和五矿结合的感情基础而两家央企对未来发展战略的考量则最终推动了这桩联姻的落地

我们两家会走到一块是基于我们有共同的目标我们将来要参与的是国际竞争

此次双方战略重组工作小组组长五矿集团总会计师沈翎表示无论是从保障资源供应和资源安全的角度来说还是就未来中国在全球经济中的角色来说都需要一家拥有国际竞争力的大型资源型企业的出现

除了受国家战略的推动这两家央企的合并我相信还有一个重要的背景那就是现在大宗商品价格在大幅度下降中国社会科学院经济所研究员剧锦文在接受证券日报记者采访时表示在其看来五矿和中冶的业务都跟大宗商品有关合并也是两家企业为增强抗风险能力采取的一种应对措施

而在当日的专项沟通会上张兆祥在一开始也明确提出中冶与五矿实施战略重组致力于打造世界一流金属与矿产企业集团以做国家资源安全的保障者产业升级的创新者流通转型的驱动者为战略定位是中央企业做优做强做大的需要将大幅增强企业的抗风险能力和国际影响力控制力

资料显示目前中冶已是全球最大的冶金建设承包商和冶金企业运营服务商也是国家确定的重点资源类企业之一是国内产能最大的钢结构生产企业年公司在世界强企业排名中位居第位在ENR发布的全球承包商强排名中位居第位

五矿则在确立中国最具优势的有色金属资源商中国最大的铁矿资源供应商中国最大的钢铁产品流通服务商地位的同时其主要海外机构也遍布全球个国家和地区成为了一家国际化的矿业公司年中国五矿实现营业收入亿元位列世界强第位其中在金属类企业中排名第位

沈翎预计强强联合之后新的五矿总资产在亿元以上营业收入超过亿元将跻身世界百强企业同时两家央企认为通过此次战略重组实现合体将搭建起更高层次的国际化经营平台助力钢铁和有色金属国际产能与装备制造输出并在基础设施建设等国际承包领域实现新的突破

为央企互补式重组提供范本

作为南北车合并后的第二起央企整合案此次中冶和五矿的联姻体现出两大新特点首先并非同业合并而是位于产业链上下游具备不同优势的两家企业间互补式重组

这两家企业业务重合度不大同质化竞争基本不存在但在产业链的延伸上协同性和互补性很强业内人士向证券日报记者表示

沈翎亦指出中冶的传统主营业务板块是科研勘察设计冶金工程建设和冶金装备制造而五矿则主要从事冶金原材料的供应和流通通过两家央企的战略重组新的五矿将形成集资源获取工程设计项目建设开发运营及产品流通为一体的全产业链整合优势和综合服务能力在中国乃至全球提供冶金行业的一条龙的服务

在分析人士看来这种产业链的整合贯通有助于未来双方合作以更低的成本来承接更多项目尤其是对海外市场的产能输出上将更显事半功倍

公开披露的最新数据显示截至今年月份中国中冶目前拥有及运营着中冶核心资产的AH股上市公司海外订单亿元同比高速增长但占总订单比重仅相对其它大型建筑央企处于较低水平

相比之下五矿的资产在海外触角伸入世界各地在海外人脉商务能力和国际化人才的储备上优势明显

在业内人士看来五矿在海外的信息获取能力很强中冶能够借助其海外体系推动海外业务的发展譬如随着一带一路战略的推进五矿在海外获得的矿产资源开发项目中冶可以帮他设计建设和运营同时中冶还有交通市政基础实施房地产开发等业务板块同样可以借此机会走出去

此外五矿的优势还体现在强大的投融资能力和产融结合能力上目前集团已集齐包括银行信托证券在内的全金融牌照对于中冶来说在国家大力推行PPP等新型商业模式的必然趋势下有望借助重组集合形成强大的融资能力良好的产业综合金融服务能力及成熟的商产融运作模式深化产融结合助力企业以更大的气魄抢抓机遇抢抓市场从经营项目向经营城市经营区域转变提高在区域经济发展中的影响力和产业链竞争力大力拓展公司的业务规模和盈利增长空间

另一方面对于五矿而言中冶的业务同样能够为其金属矿产业务提供支撑尤其需要一提的是中冶不是一家简单的基础建设公司而是一家有着技术血统的研究设计企业数据显示目前中冶拥有个国家级科技创新平台和国家级重点实验室余名工程技术人员科技创新水平处于中央企业第一方阵截至年月份累计拥有有效专利突破件位居中央企业第四名这些专利覆盖先进制造D打印互联网等多个领域

面对金属矿产行业从生产到流通高端绿色创新转型发展的新需求中冶庞大的专利技术群尤其是其处于世界先进水平的工程技术核心装备的设计制造技术和先进适用节能环保技术的新供给无疑将为五矿开拓国内新兴市场和新兴领域带来强大的助力

安信证券钢铁行业分析师秦源向证券日报记者举例装备制造业务是中冶的一项主要业务五矿的电商业务将会积累大量的下游用户大数据大数据装备制造将打开五矿发展五矿旗下上市公司国内黑色金属流通领域最大的综合服务商通向工业的大门

除了互补式重组中冶和五矿整合的另一大特点是中冶整体进入五矿的操作路径

作为对央企公司治理深有研究的专家剧锦文告诉证券日报记者国有企业尤其是央企是一类特殊的企业治理结构非常复杂两家央企要合并其内部的治理结构上的冲突不可避免而化解这些冲突和矛盾所需的交易成本常常是十分巨大的譬如每家央企都有行政级别其高管也对应地有省部级厅局级的行政头衔企业的董事长总经理或者是由中央组织部选拔任命或者是由国资委选拔任命两家企业合并后的人事如何安排是一个突出的问题处理不好将严重影响合并的效果

事实上据了解此前南北车对等合并因为涉及大量人事调整对管理层冲击比较大因此推行的动力更多来自国务院和国资委

因此在剧锦文看来中冶和五矿之间的这种重组方式对人事调整的需求较小大大降低了两家企业合并的操作难度同时也为合并后新五矿内部治理结构的理顺减少了障碍

按照目前的战略重组方案理论上中冶只是被转挂到新五矿集团下在组织架构上和中国五矿股份有限公司目前五矿主营业务的运营主体并列并不会改变其独立性和运行机制

其中中国中冶是在上海香港两地上市的AH上市公司其资产量占了中冶的这种战略重组的方式能够保证中国中冶完全按照上市公司规则来运营因此中国中冶的独立性和完整性都不会受影响

国务院国资委企业改革局局长白英姿此前曾表示南北车的成功重组整合为央企重组整合探索出了可复制可推广的模式也为央企深化改革探索了成功的经验提供了有益借鉴

而在证券日报记者的采访中多位专家亦表示中冶和五矿开启了央企重组新模式同样将成为未来其他央企合并的一个重要范本

如果中冶和五矿的重组特别成功在效率等各个方面都实现很大程度的跨越肯定会对其他类似情况的企业合并产生重大的影响剧锦文道

中国企业研究院首席研究员李锦则向本报记者指出中冶和五矿都与目前产能相对过剩的行业相关都涉及供给侧改革而两家央企通过重组实现产业链上下游的互相补充推动产能转移正是供给结构的调整未来产能过剩行业的央企合并可以更多地借鉴中冶和五矿的模式

新五矿内部整合改革大戏连台

随着中冶和五矿合并成定局新五矿内部的重组整合国企改革等将如何推进也成为各方关注的焦点

据了解两家央企共同决定重组将分三步走第一阶段是战略和管理体系的融合预计年完成第二阶段是企业业务的进一步融合第三阶段从各自的优势角度和业务分类出发进一步进行业务细分优化资源配置实现企业深度融合

张兆祥预计整个重组方案完成需要两年到三年的时间

有分析人士指出两大央企集团重组的效果短期内难以看到但是双方在资本层面合并效果却极有想象空间将大大提升两家集团的资本运行效率

资料显示中冶旗下主要有工程承包装备制造房地产开发及其他矿产资源开发等业务板块其中中国中冶包揽了工程承包资源开发装备制造以及房地产开发及其他等四大业务拥有中冶的核心资产

五矿旗下则主要有六大业务板块分别为有色金属黑色金属黑色金属流通贸易金融业务地产建设业务以及科研院所七家上市公司分别为A股的五矿稀土五矿发展株冶集团中钨高新和金瑞科技以及在香港上市的五矿资源和五矿建设

目前两家央企集团在矿产资源开发房地产工程建设等板块仍存在一定的业务重合同时相较核心资产基本都已上市的中冶五矿的资产证券化率较低仅在四成左右金融和地产业务尚未上市

由此观之将来有望在保持两大集团各自构架稳定的前提下按照产业优化的原则两家逐步进行进一步整合体现更好的内部协同性和对外竞争性安信证券在报告中指出

安信证券认为对于中国中冶来说有望将持续亏损的资源板块剥离划拨给五矿旗下的五矿发展等这将显著改善公司的盈利能力而对于五矿发

展来说如果获注中冶的黑色贸易类资产将有利于其钢铁电商的客户流量导入以及线下仓储物流系统的搭建此外新五矿的铅锌业务可能选择锌业股份或株治集团其中之一作为平台从而腾出新壳来承接五矿旗下未上市的金融业务

广发证券的报告则预计中冶旗下目前亏损的矿产资源开发业务会分离与五矿的有色金属业务进行整合而中冶发展较好的工程承包和房地产开发业务则存在资产注入的可能

另值得关注的是沈翎在专项沟通会上透露未来央企的发展方向是成为国有资本投资公司或者国有资本运营公司集团层面投资控股或者参股相应的业务板块做强做优相应业务视业务需要并购重组相关业务或者公司

事实上不少分析人士认为随着两家央企集团合并重组新五矿也将迎来国企改革的窗口期解决与消化经年困扰国企的各种深层次矛盾以深化改革的红利增强国企的活力和竞争力

在合并的背景下同时推进改革能够使得国企改革成本大大降低譬如之前你想做员工持股引入战略投资者都需要单独走程序报批国资委甚至国务院现在你可以在业务重组的同时把这些内容加进来一起推进节省了很多成本剧锦文道

广发证券则表示此次整体注入后中冶不再直接归国资委管辖这在体制上会显得更加灵活不再由国资委直接进行考核考核指标更加灵活以往在集团层面难以开展的系列改革在变身小平台后将存在试水的可能性在业务转型方面没有了大央企的思想包袱进展可能会更加积极

目前已经可以看到的是无论是五矿还是中冶确实都在加快国企改革的探索和推进步伐

此前今年月日五矿召开了建设规范董事会工作会议及董事会一届一次会议会议上强调了建设现代企业制度并聘任了四位外部董事华泰证券认为董事会会议首次召开意味着集团开始重视董事会的作用集团的国企改革极有可能迈入实操阶段

而此后五矿在混合所有制改革上也确实大步迈进旗下上市公司五矿发展近日在对五矿电商增资过程中引进阿里创投设立员工持股平台并且阿里创投在五矿电商中持股比例达仅次于五矿发展持有的股权

据沈翎透露五矿员工如果想进入与阿里合资的五矿电商需要先和集团解除劳动合同关系而在五矿电商中双方已为未来的团队留了的股权作为激励

中冶的员工持股计划同样正破壳待出月日中国中冶发布公告称公司正在筹划员工持股计划事项据记者了解中冶员工对此非常积极

不过对于市场上流传的公司员工持股比例将不低于的说法中国中冶在公告中称具体方案尚在研究论证当中员工持股计划的内容或比例尚未确定此外据了解此前证监会发布的关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见中也规定了员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的

无论如何对于中冶和五矿来说新的舞台已经搭好大戏即将连台未来的新五矿不仅是总资产超过亿元的金属矿业超级航母同时也将流淌更多创新的血液更具活力加快步伐朝着做大做强做优成为国际级竞争中领先者的战略目标前进