滴滴股权迷雾：终极公司在开曼 分析师称太敏感

你想知道的正是他不愿说的

当滴滴将优步中国纳入囊中网约车的江湖近乎一统但聚光灯下这家注册用户已达亿级的独角兽企业面目却愈发模糊

Uber全球持有滴滴的股权何以享受的经济收益近一年来滴滴百亿美元的融资都进了哪个主体投资方各自占股多少滴滴出行App由谁运营所取得的收益又实际归属于谁能回答这些问题的人寥寥无几

而知晓内情的滴滴则讳莫如深选择了习惯性沉默

透过有限的公开信息和多方采访上证报记者发现借助离岸融资实体离岸壳公司香港壳公司境内外商独资企业境内运营实体的链条滴滴搭建起了典型的VIE架构在这一架构下滴滴肆意地吮吸着资本不断兼并扩张打造自己的产业帝国同时承担着外界不晓的惊人亏损

当下滴滴正面临商务部的反垄断审查其经营数据和繁杂的股权在监管锐眼下将无处可藏

滴滴帝国雏形

从这些让人眼花缭乱的公司名号中可以发现诸如商业保理保险经纪融资租赁等业务类型意味着那些给滴滴数百亿美元估值的投资大佬其实不是在赌一款打车软件的成败他们所赌的是一个产业帝国的未来

许多人或许想不到在他们几乎每天都会听到的滴滴一下马上出发的温柔提示背后一个野心勃勃的产业帝国正悄然崛起且已初具雏形借由滴滴与优步中国合并案透出的点滴细节以及上市公司公告中的只言片语我们可大致了解到滴滴合并优步中国前的估值已经高达亿美元

支撑这一估值的是滴滴悄然建立的庞大而复杂的产业架构据上证报记者统计目前滴滴仅在境内就已拥有近二十家子公司并且随着新生业务的开拓其子公司孙公司的数量还在不断增长由于滴滴的刻意低调这张纵横交错的大网显得尤为神秘

从构成上看滴滴的境内公司大致分为三类滴滴系快的系和创新业务预计很快还将增加优步系作为核心滴滴系的旗舰公司当属北京小桔科技有限公司简称小桔科技北京嘀嘀无限科技发展有限公司简称嘀嘀无限以及注册地在天津的滴滴中国科技有限公司简称滴滴中国其中小桔科技旗下还有滴滴商业服务有限公司滴滴出行科技有限公司等

去年合并而来的快的系公司也是滴滴帝国的重要组成主要包括杭州快智科技有限公司杭州快迪科技有限公司上海奇漾信息技术有限公司奇心上海信息技术有限公司上海大黄蜂网络信息技术有限公司等

近半年多来滴滴还密集成立了不少新公司大部分归属于小桔科技麾下包括深圳北岸商业保理有限公司南岸上海保险经纪有限公司滴图北京科技有限公司嘉兴橙子投资管理有限公司嘉兴桔子共享投资合伙企业有限合伙同时滴滴系的香港公司快富控股有限公司还在上海自贸区设立了众富融资租赁上海有限公司简称众富租赁作为滴滴的创始人兼董事长程维个人还直接投资成立了嘉兴桔子投资有限公司

从这些让人眼花缭乱的公司名号中可以发现诸如商业保理保险经纪融资租赁等业务类型意味着那些给滴滴数百亿美元估值的投资大佬其实不是在赌一款打车软件的成败他们所赌的是一个产业帝国的未来

例如汽车金融就是滴滴新扩张的业务之一今年月底众富租赁成立注册资本高达亿元人民币程维担任法人代表

目前我国的汽车金融渗透率远低于发达国家众富租赁的设立可视为滴滴抢占资源的适时之举不仅如此保险经纪商业保理类公司的注册成立也显露了滴滴向金融服务领域全面扩展的野心

横向来看滴滴围绕整个在线出行生态圈的投资并购也从未停歇除了本次交叉入股Uber全球外滴滴还在去年月投资了东南亚打车应用运营商GrabTaxi去年月又战略投资了饿了么不过对这几次投资的金额和持股比例滴滴方面没有透露

开曼公司架构VIE

上证报记者多方采访获悉滴滴的终极公司是一家注册在开曼群岛的离岸公司名为XiaojuKuaizhiInc小桔快智其再设立开曼和维尔京壳公司控制香港壳公司香港壳公司再通过境内外商独资企业协议控制滴滴境内运营实体

对自身的股权及控制关系滴滴更是讳莫如深以至于像滴滴出行App的运营方是谁取得的收益又实际归属于哪家公司这些最基本的问题也很少有人能够彻底弄清更不要说此次收购优步中国后滴滴给予Uber全球的股权嵌套着复杂的设计和安排以至于股权和经济收益权严重不匹配

更值得关注的是虽然滴滴在官网宣布过几轮融资对象但是查遍滴滴系的境内公司这些投资方均不见踪影百亿美元的融资到底去了哪里

上证报记者多方采访获悉滴滴的终极公司是一家注册在开曼群岛的离岸公司名为XiaojuKuaizhiInc简称小桔快智这家公司曾在阿里巴巴的财报中出现过

正是通过小桔快智滴滴接受了腾讯阿里软银苹果中国人寿等产业巨头及资本大佬的股权投资和部分投资人的债权投资

那么离岸主体小桔快智又是如何控制境内的滴滴运营实体的呢

一个比较容易查询的信息是滴滴出行的开发商是北京小桔科技有限公司对此滴滴内部人士告诉上证报记者滴滴出行App的运营和收益是归小桔科技不仅如此小桔科技还是多家滴滴系公司的大股东在滴滴帝国中似乎应处于旗舰位置

然而实际情况并没有这么简单

工商资料显示小桔科技的股东仅是六名自然人该公司成立于年月注册资本万元其中程维与王刚各认缴万元张博认缴万元徐涛万元吴睿万元陈汀万元而且从著作权归属看小桔科技仅拥有年发布的第一二代VV嘀嘀打车手机软件的著作权

与之相比嘀嘀无限及滴滴中国显得更具实力拥有滴滴的核心专利及著作权其中嘀嘀无限拥有位置确定汇合位置提示动态调价订单推送订单导流订单分配出行方式规划轨迹预测车费预估平衡出行供需订单过滤等上百项专利其拥有的著作权是年月刚登记的滴滴代驾司机端软件V版以及年登记的滴滴打车软件VV版等而滴滴中国拥有最新的滴滴出行乘客端苹果及安卓软件V版的著作权在专利权方面滴滴中国拥有的数量少于嘀嘀无限仅有不到十项专利例如订单处理交通工具调度车辆载客状态预估以及车辆管理系统智能车锁代步工具租赁系统等

和小桔科技一样嘀嘀无限滴滴中国的法定代表人也都是程维但其股东却异于小桔科技均为香港法人独资从注册资本及股东背景来看成立于年月的嘀嘀无限注册资本高达亿元人民币唯一出资人为小桔科技香港有限公司成立于年月的滴滴中国注册资本为亿美元唯一股东则是滴滴香港科技有限公司

记者从香港有关部门查询得知今年月提交的资料小桔科技香港有限公司的控股方是一家注册在开曼群岛的离岸公司XiaojuScienceandTechnologyLimited简称小桔科技开曼公司程维王刚以及滴滴早期投资人朱啸虎是该公司董事

而滴滴香港科技有限公司则是由一家注册于英属维尔京群岛的离岸公司CHEERINGVENTUREGLOBALLIMITED简称维尔京CVG公司控制维尔京CVG公司早在年月已正式取得了滴滴香港前身大黄蜂香港资讯技术有限公司的实际控制权这也就是说滴滴中国的唯一股东是由原大黄蜂相关公司演变而来大黄蜂更早以前被快的合并

不仅如此快的系的奇心上海信息技术有限公司的唯一股东也是维尔京CVG公司奇心上海的注册资本为亿美元程维自年月起成为该公司法定代表人

这应该就是一种典型的VIE架构北京某大型PE机构的资深人士分析认为滴滴公司创始人和管理团队以及其他股东可能都对离岸主体小桔快智持股小桔快智也可能成为未来的境外上市主体在下一层级小桔快智设立离岸壳公司包括开曼公司和维尔京公司这些离岸壳公司再持有香港壳公司的股权比如小桔科技香港公司而后香港壳公司设立一个或多个境内外商独资企业WFOE由这些WFOE与境内运营业务的实体公司签订一系列协议以达成协议控制VIE的目的并享有全部权益

从现有资料来看小桔科技是滴滴出行的经营实体嘀嘀无限则是一个WFOE由其协议控制小桔科技最后滴滴出行的所有收益和知识产权都会归到开曼公司

VIE架构下经营实体公司的股东通常需要把股权质押给WFOE来获得资金记者从工商部门查询到的信息也印证了这一点

目前小桔科技超过的股权都已质押给了嘀嘀无限最近的一批出质日期是年月日与之类似快的系的杭州快迪的唯一股东是快智国际集团香港有限公司而杭州快智的两个股东阿里创投和小桔科技已于今年月份将全部持股质押给杭州快迪由此推断杭州快迪作为WFOE与杭州快智作为经营实体之间应该也是协议控制关系

海外上市阳谋

保利地产参股的保利资本发起成立珠海利晖基金由该基金投资不超过亿元人民币获得滴滴出行股权以此测算滴滴当时的估值已达亿美元同时保利地产透露珠海利晖基金将通过所投资项目上市后减持退出或协议转让项目股权等方式回收收益

虽然VIE架构未必就是为了海外上市而设但其几乎已成为互联网板块中概股的标配而且关于滴滴谋求海外上市的传言也不绝于耳那么滴滴又是如何打算的呢

记者通过网络检索到了几个宣称以滴滴为投资标的的资管计划管理人有中乾融投股权投资基金管理有限公司MaxBloomVentures等其中部分资管计划的项目书透露滴滴计划年赴美上市届时估值将达到亿至亿美元对于此类冠名滴滴股权项目投资的外部文件滴滴方面均不予承认程维也曾公开否认滴滴目前有上市计划的说法

但从A股一家上市公司的法律文件中记者发现投资人已将滴滴上市后减持作为退出方式之一

今年月下旬保利地产披露其参股的保利资本将发起成立珠海利晖基金由该基金投资不超过亿元人民币约合亿美元获得滴滴股权以此测算滴滴当时的估值达亿美元同时保利地产的公告还透露了一个重要细节珠海利晖基金将通过所投资项目上市后减持退出或协议转让项目股权等方式回收收益这表明滴滴谋求上市并非空穴来风

除了A股公司三家中概股也都在其法律文件中披露了对滴滴的投资情况

今年月阿里巴巴发布的财报显示该公司及蚂蚁金服将分别认购小桔快智亿美元优先股共亿美元而此前阿里集团已持有小桔快智股份总投资成本亿美元

去年月微博纳斯达克上市发布的SEC文件显示该公司向滴滴投资了亿美元此外纽交所上市的一嗨租车的原全资子公司ElitePlusDevelopmentsLimited精英联合发展有限公司简称精英曾于年出资万美元投资滴滴且截至年月日精英仍持有XiaojuKuaizhiInc小桔快智股份此后一嗨租车通过向EagleLegendGlobalLimited简称鹰传奇环球转让精英股权获得了亿美元的收益

而A股上市公司浙江龙盛的去年半年报曾透露其全资子公司天风有限于去年月日认购了鹰传奇环球的万美元可转债其中万美元可转债已于当年月日完成转股转股后天风有限持有鹰传奇环球股权而鹰传奇环球间接持有小桔快智约万股的A轮优先股

隐秘的股东排名

可以预见的是随着市场监管者的介入在反垄断调查的强光之下多年来始终笼罩于滴滴的VIE架构以及股权结构之上的那重重迷雾将彻底消散

从上述公开信息推断相比复杂的VIE架构滴滴的股东图谱和层级可能更为繁复且不同股东间的转让交易也很难追溯至于滴滴自身其对股东的持股比例和每一轮融资的估值则都予以保密外界无从知晓究竟谁是滴滴的第一大股东Uber全球在股东榜上位列第几单笔投资额最大的苹果又有多少影响力

上证报记者曾多次向滴滴公司及相关出资方求证都未得到具体回应包括一名滴滴副总裁在内的多位公司内部人士则向记者明确表示对于股东持股比例以及所谓VIE架构等信息并不知情

而国内一家在线出行分析机构的分析师也向记者坦言他们曾试图了解滴滴完整的股东结构却始终未能完成太敏感了该分析师这样评述但未就敏感原因作进一步解释

相对而言唯一不敏感的可能只剩滴滴的历次融资成果了

自年情人节滴滴快的合并以来其以绝对的市场优势一直成为资本关注的焦点截至目前滴滴合并后的离岸主体小桔快智共完成两轮融资其共性是这两轮融资延续时间都达几个月

年月滴滴完成了亿美元融资新的投资方包括资本国际私募基金CapitalInternationalPrivateEquityFund平安创新投等阿里腾讯淡马锡等原有股东也追加了投资随后滴滴又扩大融资额度至年月此轮融资规模已达亿美元

此次收购优步中国前滴滴完成新一轮亿美元的股权融资新的投资方包括苹果中国人寿等其中苹果的投资额达亿美元为滴滴迄今为止收到的最大单笔投资中国人寿则投资亿美元其中包括亿美元股权投资及亿元人民币的长期债券投资此外招商银行还将为滴滴牵头安排亿美元的银团贷款这意味着滴滴最近一轮融资的实际总金额已超过亿美元

需要补充的是滴滴只在每轮融资完成的关键时点披露其融资总额但其实每一轮融资的起始时点都比较模糊时间范围并不那么明确滴滴内部人士也向记者承认公司其实一直在进行融资以至于内部人员也都无法确定当前的融资到底该算作是第几轮

对于合并优步中国后的滴滴有市场人士给出了亿美元的估值而相对于整体估值市场更关注本次交易中一个特别的细节即Uber全球将持有滴滴的股权但却享受的经济权益如此设计或许与滴滴的VIE架构以及迷宫般的股权结构有着很大关系此外投票权和收益权的分离很可能也是滴滴管理层强化对企业控制权的一种安排

但有一点是难以回避的在通过大规模兼并集中市场份额之后滴滴的新老股东们是否将谋求变现正如朱啸虎对媒体所透露的Uber全球的董事会给TKUber创始人特拉维斯卡拉尼克施加了很大压力希望他尽快实现优步中国的盈利不能继续烧钱这也是推动滴滴合并优步中国很重要的原因同理滴滴将来是否也会面临一众大牌股东的业绩考核压力

由此市场对于滴滴合并优步中国所产生的垄断之忧便不难理解乘客担心涨价司机担心补贴取消大家对于资本是否还会在乎乘客和司机的感受并不清楚不过可以预见的是随着市场监管者的介入在反垄断调查的强光之下多年来始终笼罩于滴滴的VIE架构以及股权结构之上的那重重迷雾将彻底消散