银润投资联姻晨光稀土：稀土整合行业风光不再

[泊祎回收回收]此次重组从一开始就历经磨难。先是标的资产晨光稀土卷入与其前重组方S舜元之间的仲裁纠纷，再是参与重组方涉嫌违法导致证监会暂停审核重组方案，到现在重组竟有终止之虞。

耗时一年半，银润投资(000526.SZ)与赣州晨光稀土新材料股份有限公司(以下简称晨光稀土)的重组，却走到了较危险的边缘。

9月8日晚，银润投资发布重磅公告称，重组各方就是否终止本次重大资产重组，以及相关《解除协议》进行了深入探讨及协商，本次重大资产重组能否继续推进存在重大不确定性。

实际上，这次重组从一开始就历经磨难。先是标的资产晨光稀土与其前重组方S舜元之间理不清、剪还乱的仲裁纠纷，再就是参与重组方涉嫌违法导致证监会暂停了审核重组方案，到现在重组竟有终止之虞。

因此，公告发布后，市场上充满震惊、不满和质疑。一些投资者已经开始讨论复牌后银润投资将有几个跌停板，甚至有人联想到昌九生化(600228.SH)遭赣州稀土抛弃后连续10个跌停的惨状。

出乎所有人意料的是，9月9日复牌后银润投资竟然拉出一个涨停，并且此后公司股价也并未掉头向下，至9月12日仍然比停牌前涨了11.33%。

尽管此次重组尚未宣判死刑，已有市场人士开始憧憬银润投资未来再次进行重组的美好前景了。

重组突遭变故，引发市场不满

2014年8月29日，银润投资投资者仿佛被当头一棒，久久不能回过神来。

当天晚上，公司突然发布重大事项停牌公告称，因近期可能发生对公司正在筹划中的重大资产重组有重大影响的事项，且该事项还存在较大不确定性，经申请公司股票自9月1日开市起停牌，较迟于9月9日披露相关公告并复牌。

究竟是何重大事项？会导致重组失败吗？一切都是一头雾水。

谜底于9月8日晚初步揭晓，但是银润投资在公告中欲言又止，并不痛快吐露结果。

根据公告，银润投资先是说明9月1日停牌的重大事项和原因究竟是什么。8月29日，公司接到晨光稀土实际控制人黄平先生、公司实际控制人廖春荣先生发函，考虑到本次重大资产重组的实际推进情况，以及稀土行业发生较大的变化，双方实际控制人认为有必要与重组各方共同协商并作出对重大资产重组有重大影响的决定。为避免对股价造成重大影响，公司股票因此停牌。

紧接着，银润投资在公告中进一步表示，停牌期间，重组各方就是否终止本次重大资产重组，以及相关《解除协议》进行了深入探讨及协商。鉴于本次重组涉及的重组方较多，且其中部分重组方需履行其内部决策程序，截至复牌之日，重组各方尚未完成《解除协议》的签署工作。本次重大资产重组能否继续推进存在重大不确定性。

不过，银润投资在公告中含糊其辞的说法，引发部分投资者不满，到底是重组已经失败，就差签字了，或者重组还有希望进行呢？为什么不下个明确的结论？

“我们也知道这是投资者关注的重点问题之一。”9月11日，银润投资一名内部人士向理财周报记者表示，“因为现在这个阶段比较敏感，各方还没有完成签署，那如果这时候说太多的话，不知道他们会有什么想法，这样对我们推进和妥善处置这个事会造成一些不必要的影响。我们并不是说这个事有什么敏感的、需要隐瞒的东西。”

公告发布后，已经有投资者开始讨论，银润投资股票复牌后将有多少个跌停板。2013年8月发布晨光稀土借壳重组预案并复牌后，在彼时还是市场大热门的稀土概念刺激下，银润投资股价一口气拉出10个涨停，较高时曾达到27.41元，较重组停牌前(2013年3月22日)9.60元的收盘价暴涨185.52%。可想而知，重组失败后股价会跌成什么样。

一些悲观的投资者，甚至以昌九生化(600228.SH)遭赣州稀土抛弃后连续10个一字跌停的惨状，来预测银润投资的未来。

然而，出乎所有人意料的是，9月9日复牌后银润投资股价不但没有下跌，反而拉出一个涨停。在随后3个交易日里，公司股价也并未掉头向下。截至9月12日记者发稿，公司股价收于19.45元，较停牌前(8月29日)上涨11.33%。

对此，前述银润投资内部人士也向记者坦言，“这个也是比较意外”。

值得注意的是，银润投资并非孤例。近期A股市场频现重组失败股大涨的怪象，比如泰亚股份(002517.SZ)、兔宝宝(002043.SZ)、西宁特钢(600117.SH)、绿景控股(000502.SZ)、九洲电气(300040.SZ)等等，莫不如是。

坎坷重组路，历时长达一年半

实际上，此次银润投资与晨光稀土的重组，从一开始就历经磨难。先是标的资产晨光稀土卷入与其前重组方S舜元之间的仲裁纠纷，再是参与重组方涉嫌违法导致证监会暂停审核重组方案，到现在重组竟有终止之虞。

早在2012年4月，晨光稀土就与S舜元签订了重大资产重组合作意向书，但是2012年10月该方案被S舜元股东大会否决。无奈之下，2013年2月晨光稀土单方面解除和S舜元签订的《合作意向书》，并于2013年3月与银润投资接洽重组事宜。

2013年8月底，银润投资发布重组预案，公司以拥有的除海发大厦一期相关资产及负债以外全部资产及负债与晨光稀土全体股东持有的晨光稀土100%股份进行资产置换，置换差额部分由公司向晨光稀土全体股东发行股份购买。

复牌后的银润投资遭到市场追捧，股价也一飞冲天。

然而，这次重组却遭到了S舜元的强烈抗议。S舜元认为晨光稀土与其签订的协议中明确不得与其他第三方进行重组的排他性条款，而晨光稀土与银润投资推进重大资产重组事项有违市场诚信原则。因此，S舜元将双方争议提交到上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁。市场也一度担心，仲裁结果是否会对此次重组造成不良影响。

尽管如此，重组依然在顺利地推进中。2013年11月23日，银润投资披露了此次重组草案等相关公告。12月10日，公司召开临时股东大会，审议通过了上述重组方案。

2014年2月7日，晨光稀土所涉与S舜元等的争议仲裁案也有了结果，晨光稀土获得返还1000万元保证金等相对有利的裁定。2月13日，银润投资关于重大资产重组的申请材料获得证监会受理。

但是，2014年3月7日，重大利空袭来。当日，银润投资接到证监会通知，因参与本次重大资产重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案，本次重大资产重组行政许可申请被证监会作出暂停审核的决定。换言之，重组可能存在被终止的风险。

然而，从3月份到现在已经过了半年的时间，监管部门的调查结果仍没有出来，而对此次重组方案的审核也就搁置起来。

“这个事情现在还在调查之中，因为还没有正式的结果，所以我们现在也不方便对它进行评论。”对于证监会立案稽查的进展，前述银润投资内部人士表示，“从3月份开始暂停审核，到现在都一直在调查之中，在这个暂停审核期间，实际上不管是稀土行业还是政策其实都发生了比较大的变化，有一些我们意料之外的，这个会对各方的合作产生实质性的影响。”

至于近期稀土行业发生的变化，该人士称：“稀土行业是国家战略性资源行业，相对于其他市场化竞争比较充分的行业，它还是有一定的特殊性。另外，确实我们看到稀土行业整个低谷期持续时间还是很长，复苏也不像我们预期的来得那么早。这个在其他稀土上市公司里已经体现出来了，从它们的年报里也能看出端倪。在这么长的时间里也是发生了比较大的变化，这样的话对各方的预期肯定会有些调整。”

此外，有市场人士猜测，按照工信部制定的组建6大稀土集团方案，晨光稀土未来有可能整合进入赣州稀土集团，进而导致与银润投资的重组流产。对此，前述银润投资内部人士承认这是影响重组进展很重要的原因，不过其并未具体说明。

一名稀土业内人士还告诉理财周报记者：“在国家下大力气整顿之前，稀土行业周期性非常明显，2010年、2011年这段时间稀土价格大幅度波动，到2012年以后又大幅度回落，这明显就是一种炒作。随着炒作过去以后，稀土行业就慢慢回归理性，所以不要期望价格方面有大幅度的上涨或下降，或者产量有大幅度的上升或下降。但是，我们不排除有人人为地去炒作这个概念，比如说，后面以6大稀土集团为题材，尤其是WTO我们败诉以后，出台了对这个行业治理的相关政策，市场上进行炒作，也不排除。但就行业本身来说，在回归一种理性吧。”

再换重组对象？

“公告里提到了两点，一个是进展确实有点慢，从去年3月份到现在有一年半的时间，这一年半时间里各种困难都碰到了，这个对重组各方，包括晨光稀土和上市公司来说，都付出了机会成本。”前述银润投资内部人士称，“我想不管较终结果怎么样，应该都是各方深思熟虑和谨慎、理性作出决策的结果。”

相比较于重组是否失败、因何失败，市场更关心的是，银润投资将选择什么样的标的再次重组。

实际上，尽管此次重组尚未宣判死刑，已有投资者开始憧憬银润投资进行新的重组的前景了。“现在稀土不景气，重组失败是好事！换一家更牛的公司，注入影视、游戏、传媒……，涨到40不是更好吗？”“估计有更好的标的借壳银润投资，银润想转向。看股本就知道上市公司没几家这么便宜，大家不必紧张，失败是好事。”

不过，对于是否再次重组，前述银润投资内部人士表示：“现阶段我们工作重点还是妥善地把晨光稀土这个事情，不管是往前推还是终止，我们让它有个妥善的处置方式，下一步的计划还没了解到。”

“其实从上市公司的角度，不管和晨光稀土还是其他公司重组，我们较核心的还是希望通过我们的一些举措，能够使上市公司做一些具有比较强的持续盈利能力的主营业务，因为我们现在的主营业务还是比较单一，而且盈利能力确实一般。这也是当时我们为什么和晨光做重组的原因。”

一个值得思考的问题是，即便银润投资有意另选对象再次重组，但晨光稀土是否会轻易解约呢？银润投资是否会重蹈此前晨光稀土与S舜元重组的覆辙呢？

“以我们的理解，双方既然在比较严肃地讨论这个事情，我们相信重组各方也是经过深思熟虑的，他们应该不会非常草率、非常冲动去做这个决定的。”前述银润投资内部人士如此表示。